Abigail Clayton (Selma Blair), een bloedmooie erfgename, leeft al twintig jaar compleet afgesloten van de buitenwereld in haar chique loft in Manhattan. Tot de dood van haar bejaarde buurvrouw een politieonderzoek op gang brengt en haar zorgvuldig opgebouwde leventje stukje bij beetje begint af te brokkelen. Wanneer een geheimzinnig koppel – Charlie (Jason Lee) en Lillian (Amy Smart) – zijn intrek neemt in het leegstaande appartement, wordt Abigail op onverwachte en huiveringwekkende manieren met haar angsten en haar verleden geconfronteerd…