Een man, in een kermiswagen, trekt een vreemd kostuum aan en zet een krankzinnig clowngezicht op. Zijn naam is Frankie, een foorkramer. Hij zit in een kooi boven een kuip ijskoud water, schreeuwt vernietigende beledigingen naar het volk, daagt de klanten uit om base-ballen te gooien naar een doelwit dat, wanneer getroffen, hem in het water terecht doet komen. De schalkse Frankie heeft plezier in zijn bijna psychische handigheid om de klanten op de zenuwen te werken. Hij weet dat, wanneer hij te ver gaat, hij door zijn kameraad Patch zal gered worden. Deze avond, begint hij een kwaaduitziende jonge ruige kerel, Mikey genaamd, uit te dagen, tot grote bewondering van Mickey's liefde, Donna. Frankie voelt zich door haar aangetrokken, volgt haar en sluit vriendschap met haar. Wanneer Mickey woedend van jaloersheid opduikt. Frankie wordt op het nippertje voor een gevecht behoed door Patch. De volgende dag trekt Donna met het circus de stad uit. Donna verwijdert de twee vrienden van elkaar, tot zij een heuse ruzie tussen hen ontketent. Patch verzoekt Frankie het meisje te laten ophoepelen. Gevangen tussen zijn affectie voor Donna en zijn bewondering voor Patch, overtuigt Donna hem haar te laten meewerken aan de show als achtergrond-danseresje. Geholpen door On-the-Mark en Sugaree, wordt Donna ingewijd. Patch, jaloers, brengt haar in opspraak door de zaal te vertellen dat zij strip-tease danseres wil worden. Die nacht eist een woedende menigte dat Donna haar strip-tease nummer uitvoert en wordt van het podium gesleurd. Patch, Frankie en de andere foorkramers snellen haar ter hulp. Voortaan zal zij samen met Gertam een amusementsspel voor gelukzoekers opzetten. Wanneer de groep in Athens, Georgia, aankomt, wordt Patch door de lokale ambtenaar Delno benaderd die hem bedreigt, tenzij hij een groot aandeel van de winst opstrijkt. Wanneer Donna die avond als leerling in dienst gaat, beseft ze over welke macht en behendigheid ze beschikt. Verward loopt ze naar Frankie's wagen. Het is Patch die zich daar bevindt en zij omhelzen elkaar hartstochtelijk. Op hetzelfde moment begint een woedende menigte, onder leiding van een woesteling genaamd Skeet, hierre te schoppen. Wanneer Frankie op zoek gaat naar Patch treft hij hem in bed aan met Donna. Hij weigert de situatie te aanvaarden en gaat naar zijn kooi. Hij sluit zich er in op en begint schandelijke beledigingen te brullen naar de dreigende menigte.