Leonard Hoffman’s (Alan Arkin) grootste wens is om zijn drie zoons naar de universiteit van Yale te laten gaan. Het enige probleem is dat hij hier absoluut geen geld voor heeft. Als verzekeringsagent ziet hij maar één mogelijkheid: zijn maatschappij oplichten. Hij ontmoet de dubieuze Steven Rickey (Peter Falk) en zijn geflipte vrouw Blanche. Samen bedenken ze een bizarre, zelfs idiote manier om één van de grootste verzekeringszwengels allertijden te plegen.