China, halverwege de 19de eeuw. Het land zit gevangen in een bloedige oorlog. Nadat zijn volledige bataljon van de kaart is geveegd, wordt de zwaargewonde Generaal Pang opgenomen in een dorpje. Hij sluit er vriendschap met de bandieten Zhao (Andy Lau) en Wuyang (Takeshi Kaneshiro). Samen sluiten ze zich aan bij het leger en winnen de ene veldslag na de andere. Maar persoonlijke ambities en jaloezie drijven de bloedbroeders uit elkaar…