Ethan Hawke speelt de eenzame zwerver Paul, die het vergeten dorpje Denton in Texas binnen komt dwalen, door de locals ook wel de “valley of violence” genoemd. Hier zoekt hij ruzie met de verkeerde man, Gilly,  de heetgebakerde zoon van de meedogenloze sheriff. De spanningen tussen Paul en Gilly lopen hoog op en leiden tot een onvermijdelijke en gewelddadige daad. Hierdoor ontstaat er een rampzalig domino-effect waardoor het dorpje terecht komt in een bloederige en wraakzuchtige situatie. Alleen de levensmoede sheriff probeert deze gewelddadige hysterie te stoppen, maar nadat hij een huiveringwekkende ontdekking doet over Pauls verleden is de escalatie niet te stoppen.