De Amerikaanse geheime dienst heeft 25 jaar lang aan een geheim experiment gewerkt : het ontwerpen van een peloton ultieme super-soldaten dat tussenbeide kan komen bij terroristische aktie. De 'universal soldiers' zijn gesneuvelde commando's, die na meer dan twintig jaar weden gereanimeerd. Ze kennen geen emoties, hun geheugen is uitgewist, ze zijn keihard getraind, zo goed als onkwetsbaar en ze handelen blindelings op bevel.

LUc Devereux (Jean-claude Van Damme) en Andrew Scott (Dolph Lundgren) zijn de twee beste soldaten van het peleton, en alles wijst erop dat het experiment een sukses wordt. Maar dan loopt er iets verkeerd.

Bij de derde suksesvolle interventie herinnert Deveraux zich in een flits zijn dood. Hij werd door de waanzinnig geworden sergeant Scott neergeschoten toen hij een Vietnamees meisje wilde redden. Deveraux raakt in de war bij deze herinnering en negeert een bevel. De wetenschappers achter het hele experiment staan perplex.

Wanneer de journaliste Veronica Roberts (Ally Walker) de opratie ontdekt, krijgen de 'universal soldiers' de opdracht haar uit te schakelen. Tegen alle orders in komt Deveraux Veronica te hulp en brengt haar in veiligheid na een duizelingwekkende rit door de woestijn. Maar ondertussen krijgt ook Scott zijn geheugen terug. Hij is meer dan ooit vastbesloten Deveraux te grijpen, vermoordt de wetenschappers en neemt het commando van het peleton over.
De achtervolging neemt epische proporties aan wanneer de maniakale sergeant de vluchtelingen steeds dichter op de hielen zit. Ze laten een spoor van vernieling achter.De uiteindelijke konfrontatie is onafwendbaar...