Op een mooie, zwoele avond in Los Angeles maakt de jonge Sam kennis met zijn aantrekkelijke buurvrouw Sarah. Wanneer zij de volgende ochtend op mysterieuze wijze blijkt te zijn verdwenen, begint Sam aan een surrealistische zoektocht. Beetje bij beetje ontsluiert hij een sinister complot dat de hele stad lijkt te beheersen.