1935. Georgia. Een jong, mooi meisje komt terecht bij de goedgesteld familie Hillayer, waar ze begint te werken als dienstmeisje. Haar naam : Rose (Laura Dern).
De familie verliest onmiddellijk hun hart aan haar, vooral de 13-jarige Buddy (Lukas Haas), de oudste zoon. De ouders die hoorden ho armelijk en ongelukkig haar jeugd was, nemen haar op als volwaardige huisgenoot. Mrs. Hillayer (Dianne Ladd) vindt Rose lief en goedhartig.
Nochtans heeft Rose ??n gebrek : ze heeft geen controle over haar sexuele driften. Onvoorkombaar heeft Rose een zwak voor Mr. Hillayer (Robert Duvall), maar deze laatste vindt dat zijn gevoelens eerder vaderlijk zijn dan sexueel.
Haar erop wijzend dat ze ontrouw is aan Mrs. Hillayer, verwerpt hij Rose's hartstocht. Buddy die de ganse sc?ne heeft gevolgd in de deuropening, is verbaasd over zijn vaders hero?sme en ge?ntrigeerd door dit volwassen gedrag. Ontroostbaar klopt Rose 's avonds aan de kamer van Buddy, en openbaart haar ziel - evenwel m??r voor Buddy. Misbruikmakend van de situatie leert deze laatste meer over het vrouwelijke lichaam. Na verloop van tijd komt Rose over haar verdriet en gaat op zoek naar Mr. Right.
Wanneer mannen door haar provocerend gedrag achter haar aanzitten en haar (en onrechtstreeks ook de familie) hierbij lastig vallen, vindt Mr. Hillayer dat de situatie uit de hand loopt en wil haar ontslaan.
Rose wordt echter ernstig ziek en belandt in het ziekenhuis. De ganse familie staat w??r aan haar zijde. Jaren later verslijt Rose een aantal echtgenoten en vindt uiteindelijk de ware Jacob, waar ze 25 jaren bij verblijft.
Buddy komt jaren later te weten dat Rose toch een gelukkig leven heeft geleid en dat er aan haar leven een einde kwam. Dit is nog steeds een groot verlies voor Buddy...
Genomineerd voor twee Oscars : Beste actrice (Laura Dern) en Beste vrouwelijke bijrol (Diane Ladd).