Een groep van 10 mensen reist naar de bergen van North Carolina om daar een pornofilm te maken. Tijdens een pauze tussen de filmscènes door wordt 's werelds bekendste pornoster Ron Jeremy geraakt door een vallende ster en raakt zijn penis bezeten door een gevaarlijke, sex-hongerige alien waardoor Ron voor dood achterblijft. De penis gaat een eigen leven leiden met een bloederige chaos tot gevolg. De overige cast en crew leden moeten de penis vernietigen voordat ze zelf het slachtoffer worden.