De nabije toekomst. In het Amerikaanse Midwesten heeft een dodelijke ziekte lelijk huisgehouden: een groot gedeelte van de bevolking is ten onder gegaan aan het necroambulismevirus, dat zijn slachtoffers in een soort zombies verandert. Degenen die geïnfecteerd geraken, hebben maximum nog zo’n 6 weken te leven voor de transformatie volledig is en moeten leren omgaan met de onomkeerbaarheid van hun vreselijke, traag voortschrijdende ziekte.

Ondanks de ernst van de zaak, hebben de mensen die in het gebied wonen geleerd hoe ze moeten omgaan met de tragedie om hen heen. Na de initiële diagnose laten de dokters sommige patiënten toe om hun laatste dagen bij familieleden te slijten voor ze moeten teruggebracht worden naar het ziekenhuis, waar ze in quarantaine worden gehouden tot hun onvermijdelijke euthanasie zich opdringt.

Wade Vogel (Arnold Schwarzenegger) is een simpele boer uit Kansas die bijna alles wat hij had heeft verloren tijdens de uitbraak van het virus. Zijn vrouw is gestorven, zijn dochter, Maggie (Abigail Breslin) is weggelopen, en zowat zijn hele leven is drastisch veranderd. Ondertussen heeft hij wel een nieuwe echtgenote gevonden, Caroline (Joely Richardson), maar ook die relatie komt onder druk te staan wanneer hij te horen krijgt dat Maggie is opgepakt door een politiepatrouille. Ook zij blijkt aangetast te zijn door het virus, maar toch weet Wade de autoriteiten te overtuigen om Maggie voorlopig onder zijn hoede te laten.

Tijdens de laatste weken van hun samenzijn, moeten Wade en Maggie langzaam om leren gaan met het feit dat de jonge vrouw geleidelijk bleker aan het worden is. Terwijl haar aders verdikken en haar zintuigen verscherpen, begint ze ook steeds meer naar mensenvlees te hunkeren…