In de onderwereld van Los Angeles leven puppets als tweederangsburgers samen met mensen. Een seriemoordenaar heeft het gemunt op de bekende puppets uit de kinderserie The Happytime Gang. Detective Edwards moet noodgedwongen weer samenwerken met haar ex-partner Phil Philips, zelf een puppet, om de lugubere moordzaak op te lossen. Wanneer blijkt dat Phil’s ex-vriendin Jenny het volgende slachtoffer is, leiden alle sporen maar naar één dader: hijzelf.