De film is gebaseerd op ware gebeurtenissen waar geen fictie tegenop kan: twee gedetineerden krijgen bij hun ontsnapping uit een gevangenis in het noorden van de staat New York hulp van een getrouwde gevangenismedewerkster die met beide mannen aanpapt. Als de talloze plotwendingen van dit bizarre verhaal één ding duidelijk maken dan is het wel dat iedereen in Dannemora, van de gevangenen tot de werknemers, op zoek is naar een uitweg.