Als Japan in 1937 de Chinese provincie Mantsjoerije binnenvalt, lopen de spanningen in China hoog op. De jonge Britse journalist George Hogg (Jonathan Rhys Meyers), getuige van een brute moordpartij, zoekt een schuilplaats in een afgelegen regio. Samen met de Australische verpleegster Lee (Rhada Mitchell) krijgt hij daar de leiding van een weeshuis. Als de Japanners steeds dichterbij komen, staan George en Lee voor een belangrijke beslissing : blijven of met de weeskinderen naar een veiliger oord vluchten.