Reis mee door het leven en de herinneringen van Barney Panofsky, een sigaren rokende, stevig drinkende en grofgebekte TV-producer die het hart op de tong draagt. Hij heeft een grote hekel aan de ex-politieman die in zijn memoires heeft geschreven waarom hij Barney al jaren van moord verdenkt. Het boek dwingt Barney, terwijl het laatste hoofdstuk van zijn eigen bestaan hem steeds scherper voor ogen komt te staan, terug te blikken.

Barney Panofski, een Canadese TV producent, kijkt op latere leeftijd terug op de mooie en minder mooie momenten uit zijn leven. Op genante en warme momenten met zijn levenslustige vader Izzy (Dustin Hoffman) bijvoorbeeld. En op zijn nobele besluit om met de zwangere Clara (Rachelle Lefevre) te trouwen, ook al is het huwelijk van zeer korte duur. Bij de tweede mevrouw P. (Minnie Driver) blijft hij ook niet lang, want al tijdens het huwelijksfeest ontmoet hij de echte liefde van zijn leven: Miriam (Rosamund Pike).
Haar overtuigen van zijn liefde is Barney’s nieuwe levensdoel, al zit zijn koppige karakter, sardonische humor en bijtende spot zo lang als hun huwelijk duurt in de weg. Wie daar doorheen kijkt, ziet dat Barney diep in zijn hart een romantische idealist is. En dat er een verklaring moet zijn voor de verdwijning van zijn beste vriend Boogie (Scott Speedman), die nooit meer opdook uit het meer voor Barney’s buitenhuis. Terwijl zijn geheugen hem stukje bij beetje in de steek laat, blijft Barney vechten voor de liefde van z’n leven en moet en zal hij bewijzen dat hij geen moordenaar is.

Paul Giamatti kreeg voor zijn rol van Barney de Golden Globe voor Beste Acteur (2011).